회사 정관 작성 필수 가이드
절대적 기재사항부터 실무 조항 6가지

1. 정관은 왜 ‘회사의 헌법’이라고 할까요?

정관에는 회사가 어떤 사업을 할지, 주식을 얼마나 발행할지, 투자·배당·스톡옵션을 어떻게 운영할지 등 회사의 기본 규칙이 담깁니다.

2. 반드시 들어가야 하는 ‘절대적 기재사항’은 무엇인가요?

현행 상법상 주식회사 정관의 절대적 기재사항은 다음 8가지입니다.

3. ‘자본금’도 절대적 기재사항 아닌가요?

대신 발행할 주식의 총수, 설립 시 발행주식 총수, 액면주식의 1주 금액 등을 각각 기재합니다.

4. 이제부터는 ‘법적 필수’가 아니라 ‘실무적으로 검토할 조항’입니다

아래 6가지 조항은 모든 회사가 반드시 넣어야 하는 항목은 아니며 주주구성, 투자유치, 배당, 보상계획 등에 따라 필요성이 달라집니다.

5. 실무 조항 ① 주식 양도제한

주식은 원칙적으로 자유롭게 양도할 수 있지만 정관에서 정하는 바에 따라 주식 양도에 승인을 받도록 제한할 수 있습니다.

공동창업자·가족회사·소수 주주 중심 회사에서 주주구성 변화를 관리하기 위한 장치로 활용됩니다.

6. 실무 조항 ② 이사의 임기 연장

상법상 이사의 임기는 3년을 초과하지 못합니다. 다만 정관으로 정하면 그 임기 중 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지 연장할 수 있습니다.

7. 실무 조항 ③ 중간배당

연 1회 결산기를 정한 회사는 정관에 근거를 두면 사업연도 중 1회 중간배당을 할 수 있습니다.

8. 실무 조항 ④ 제3자 배정 신주발행

정관에 근거를 두면 일정한 경우 기존 주주가 아닌 제3자에게 신주를 배정할 수 있습니다.

• 벤처캐피털 투자
• 전략적 투자자 유치
• 신규 사업 파트너 참여

9. 실무 조항 ⑤ 종류주식 발행

회사는 보통주 외에도 배당·잔여재산 분배·의결권·상환권·전환권 등의 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있습니다.

종류주식을 발행하려면 각 종류주식의 내용과 수 등 필요한 사항을 정관에서 정해야 합니다.

10. 실무 조항 ⑥ 주식매수선택권(스톡옵션)

핵심 인재 영입과 장기근속을 위해 활용되는 제도로, 일반적인 주식회사는 정관에 근거를 두고 주주총회 특별결의를 거쳐 법에서 정한 대상에게 스톡옵션을 부여할 수 있습니다.

• 부여할 수 있다는 뜻
• 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수
• 부여받을 사람의 자격요건
• 행사기간
• 일정한 경우 취소할 수 있다는 뜻

11. 그렇다면 6가지 조항을 전부 넣는 게 좋은가요?

정관은 조항이 많을수록 좋은 문서가 아니라 실제 회사의 운영구조와 성장계획에 맞아야 합니다.

12. 표준 정관을 그대로 복사하면 왜 문제가 될까요?

회사마다 주주 수, 지분율, 이사회 구성, 투자계획과 배당정책이 모두 다릅니다. 이사회가 없는 1인 법인인데 모든 조항이 이사회 결의만을 전제로 작성되어 있다면 실제 회사 구조와 맞지 않을 수 있습니다.

회사 설립 전 정관 체크리스트

반드시 확인할 절대적 기재사항

• 목적
• 상호
• 회사가 발행할 주식의 총수
• 액면주식인 경우 1주의 금액
• 설립 시 발행하는 주식의 총수
• 본점 소재지
• 공고방법
• 발기인의 성명·주민등록번호·주소

회사 계획에 따라 검토할 실무 조항

• 주식 양도제한
• 이사 임기 연장
• 중간배당
• 제3자배정
• 종류주식
• 스톡옵션
• 현재 이사회가 있는 회사인지
• 향후 투자유치와 지분구조가 어떻게 바뀔지